从微观案例看本轮并购趋势之二：科创板高质量并购潮集中涌现

　　近期科创板并购动作密集，停牌公告密集发布，引发市场高度关注。仅2025 年8 月单月，科创板就已出现 7 起重大资产重组或定增收购案例，数量持平25Q2 全季度。其中，半导体领域成为绝对主力，在7 起案例中占据5 起。中芯国际、华虹公司、芯原股份等行业头部企业相继披露并购计划，具体而言：

    　　1）中芯国际（688981.SH）8 月29 日公告拟通过发行股份，收购控股子公司中芯北方49%的股权；2）芯原股份（688521.SH）8 月28 日公告拟通过发行股份及支付现金，取得芯来智融的所有股权或控制权，目前持有其2.99%股权。3）华虹公司（688347.SH）8 月17 日公告拟定增收购华力微的控股权；

    　　半导体领域密集并购的背后，既有全球行业规律支撑，也有国内产业发展的现实诉求：放眼全球，半导体行业竞争格局集中，背后原因在于研发投入大、技术壁垒高，大公司通常收购已有一定成熟技术的小公司，快速切入新市场，小公司则将拥有更好的销售渠道。国内的半导体行业正处于快速发展期，一方面，头部公司借助并购，加速抢占技术高点；另一方面，受海外因素影响，我国半导体自主可控的覆盖边界不断拓宽，从设备生产、晶圆制造到设计研发，头部公司围绕上下游“补链强链”、完善产业布局的需求显著增加。

    　　科创板并购提速，政策红利早已埋下伏笔：2025 年5 月16 日证监会发布修订后《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），“四个首次”（表1）直击硬科技并购中的估值退出痛点：

    　　「1」大幅压缩优质大市值公司并购审核时间：除上市公司换股吸收合并外，针对总市值超100 亿元、连续两年信披评级为A 的上市公司收并购，最快12 个工作日内完成受理+审核+注册；例如中芯国际最近两次信披等级均为A，有望进入简易审核通道。

    　　「2」针对科技资产估值难题，《重组办法》放宽定增收购条件，将原有“改善财务状况”要求调整为“不导致财务状况重大不利变化”，打开未盈利硬科技资产并购空间；另一方面，《重组办法》还建立分期支付机制，缓解科技企业估值波动大、业绩对赌风险高的矛盾。相关案例可参考我们于2025年7 月6 日发布的研究报告《并购潮愈演愈烈，以产业视角寻找洼地——从微观案例看本轮并购趋势之二》。

    　　「3」私募基金“反向挂钩”机制下，私募基金投资期限满48 个月的、第三方交易中的锁定期可缩短至6 个月。这一安排加速资金循环，随着产业资金早期布局的标的已成长为产业链中坚，资金回笼后可反哺更多初创科技企业，为中国科技产业发展注入更多动能。上述政策举措从审核效率、收购条件、资金循环三方面形成支撑，为科创板尤其是半导体领域的并购活跃埋下重要伏笔。

    　　结合当前并购案例与政策导向，展望后续：（1）在政策支持、产业需求迫切、资本积极参与的多重因素叠加下，半导体领域的并购预计将保持高频态势；（2）头部企业 “补链强链” 为主线：多数并购案例将围绕头部公司的产业链布局展开，核心目标是补充技术短板、完善产业生态，例如芯原股份收购芯来智融，正是为了补足自身 IP 生态体系；（3）标的选择偏向“相关方”：如中芯国际收购已控股公司的少数股权、华虹公司收购同一实际控制人旗下资产、芯原股份收购已有持股基础的芯来智融，这类熟悉的标的可降低交易风险与整合难度，提升并购成功率。

    　　风险提示：并购交易方案可能存在变化，并购后资产整合不及预期。 机构：上海申银万国证券研究所有限公司 研究员：陆灏川/王雪蓉/牟瑾瑾/王胜 日期：2025-09-03

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