东方战略周观察：《美国优先投资政策》意在何为

　　研究结论

    　　战略动向复盘：2025 年2 月21 日美国总统特朗普发布一份名为《美国优先投资政策》（America First Investment Policy）的备忘录，从两方面提出新政府的美国投资政策要旨：一方面，邀请伙伴国家赴美投资，为美国创造就业岗位和财富；另一方面，限制包括中国在内的所谓“外国对手”通过投资美国来获取和控制尖端技术、知识产权和战略行业，限制利用美国资本发展尖端技术和军事相关产业，以及推进现代化。影响如下：

    　　（1）概念范围模糊强化审查权力。原Reverse CFIUS 行政令限制范围集中在人工智能、半导体和微电子、量子信息技术三大关键行业，新政策规定的受限行业在此基础上，进一步纳入生物技术、高超音速技术、航空航天、先进制造、定向能源等行业领域，取消可暂时规避审查的“缓解协议”。其中先进制造领域涉及广泛，目前没有明确的范围界定，政策模糊性迫使美资在投资前主动申报审查，形成隐性威慑，其中以特斯拉为代表的深度本土化企业可能成为观察政策实际落地效果的风向标。原Reverse CFIUS 制度对美国人士通过公开市场购买已经上市的中国受限行业公司的股票给予豁免权，且对美国人士认购投资基金份额提供了一定豁免，但新政策显示，公开交易证券的投资也有可能被纳入管辖范围。备忘录还明确列举“养老基金、大学捐赠基金和其他有限合伙人投资者”将受到限制，现行制度下LP 投资限制收紧，主投中国市场的美元基金募资压力进一步增大。

    　　（2）第三方国家资本承受选边压力。特朗普政府计划制定“快速通道”机制，优先加快来自盟国的投资审批，而来自“对手国家”的投资则将面临严格审查，备忘录还要求外国投资者避免与美国的对手国家建立合作关系，并加强对绿地投资的监管，已在美国投资的中国企业可能面临回溯性审查和资产剥离压力。备忘录中特别指出外国对手通过第三国合作公司或投资基金投资美国资产，已对国家安全构成风险，对第三方国家资本在中美双边同时下注的行为形成扰动，为避险选择单向投资的概率提升。新政策效仿拜登政府在芯片领域的供应链围堵（《芯片法案》、四方芯片联盟、美日荷半导体协议等），提示资本流动的审查风险进一步增大，可能引发多国资本流向的重塑。

    　　（3）强化投资美国本土的“MAGA”主线，地缘风险冲击下中概股公司融资承压。新政策强调资金应投资美国本土、为美国人创造就业的MAGA 原则，同时开放外国主体对美国的被动投资，拒绝外国资本主动获取美国头部企业的技术、产品、服务相关的实质决策权或公开访问权。备忘录要求司法部长和联邦调查局局长协调，审查所有在美国交易所上市的中国公司风险，且明确重点关注VIE 结构和子公司结构。如果备忘录的原则得到执行，PCAOB 审计问题可能被重提并作为监管和施压手段，在美国上市的中概股公司再次面临退市风险，可能需要通过双重上市或二次上市，甚至从美股退市等手段降低对美股的依赖。

    　　（4）执行力度取决于IEEPA 权限。CFIUS 办公机构设在美国财政部，财政部作为主席单位负责牵头外国投资相关的审查，但具体执行的范围与力度很大程度上受到IEEPA 影响。新政策依据IEEPA 将赋予总统部分裁量权，限制美国实体投资中国敏感行业。

    　　IEEPA 授权总统在面对突发国家安全问题时，通过冻结资产或其他行动实施制裁，赋予美国总统相对广泛的经济紧急权力，甚至可以在国会不支持的背景下直接影响CFIUS 政策执行。后期经贸关税领域的中美协商，可能影响特朗普政府如何动用IEEPA 权限以及新政策的执行力度。近年来相关政策的进度表现，意味着金融领域“脱钩”的复杂性和障碍不会少于其他领域的政策尝试，可参考中美在贸易、地缘等领域的博弈经验，评估其政策成本、可行性边界，从而理性应对。

    　　风险提示

    　　美国扩大对华投资限制增加中概股企业市场风险。